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出品：新浪财经上市公司研究院

作者：IPO再融资组/钟文

2022年5月6日，创业板上市委员会2022年第24次审议会议结果显示，陕西红星美羚乳业股份有限公司（下称“红星美羚”）未获通过。

早在2019年6月，红星美羚便提交了创业板IPO申报稿。随着创业板注册制开启，红星美羚的IPO申请被平移至深交所审核。截至目前，红星美羚是创业板（注册制下）审核周期最长的企业。

为何等待三年还是被否？根据监管审核法规，并结合最近几家拟IPO企业失败的原因综合分析，红星美羚被否是因存在着实质性障碍——财务内控有效性不足。

报告期内存在财务内控“硬伤”

在红星美羚IPO被否前后，市场上流传着一封《陕西红星美羚乳业股份有限公司致各界媒体朋友的公开信》（下称《公开信》）。

《公开信》显示：“公司已经连续9年接受财务及内控审计，持续规范运营。仅在会审核期间，公司经历了2次现场检查、10余次问询回复、8次财务数据更新、6次收入专项核查、3次IT审计。共计询证函件1万多份，访谈1000多人次，形成底稿500多卷，在会审核已经有6个完整的年度财务报告”。

如果投资者看到了上述公开信内容，可能觉得红星美羚的财务数据真实、内控制度健全，进而会对监管层未通过的决定产生质疑。

但讽刺的是，红星美羚事实上存在着财务内控的“硬伤”，这也是公司被否的主因。创业板上市委员会审议认为：经现场检查发现，2018年12月发行人管理层协调供应商向经销商提供1400万元借款，并使用财务人员个人账户作为中转，经销商将该借款用于采购发行人产品。发行人未能对该事项进行充分准确披露并说明其合理性，相关内部控制制度未得到有效执行，不符合创业板IPO要求。

招股书等公开信息显示，2018年12月末，红星美羚实际控制人王宝印以个人名义向公司鲜奶供应商黄忠元等七人借款1400万元后（其中向非供应商王文龙借款400万元）， 转借公司经销商殷书义等八人，经销商借入后用于向公司采购商品，形成资金闭环。红星美羚及实控人同供应商、经销商等一系列的资金拆借，再通过公司进行采购、销售等活动，事实上构成资金体外循环。

资金体外循环，是财务造假的预警信号，更是财务内控有效性不足的证据。正如创业板上市委所言，“（红星美羚）相关内部控制制度未得到有效执行”。

《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条规定，发行人应满足“会计基础工作规范” 、“内部控制制度健全且被有效执行”等实质性条件。

由此看来，红星美羚被否的“硬伤”是显而易见、有目共睹的，且发生在报告期内，按照现有法规不可能通过审核。而红星美羚在《公开信》中的解释，没有法定的证据（如申请厦门局撤销对1400万元借款这一事实性质的认定）消除这一“硬伤”。

监管层对“带病上市”零容忍

今年以来，因财务内控有效性折戟的拟IPO企业接二连三，且集中在创业板。

2022年2月18日，亚洲渔港股份有限公司（亚洲渔港）IPO被否。创业板上市委会议审议认为：亚洲渔港未能充分说明与重要子公司管理、主要代工厂采购等事项相关的内部控制制度是否被有效执行；在业务开展过程中未完整取得和保存相关原始凭证，会计基础工作存在不规范情形，不符合创业板IPO要求。

3月17日，北农大科技股份有限公司（北农大）IPO被否。创业板上市委会议审议认为：报告期内北农大存在代管客户银行卡、 重要子公司负责人与发行人客户之间异常资金往来、北农大及其子公司财务人员混同、岗位分离失效等会计基础不规范、内部控制不健全的情形，在上述重大方面未能公允反映报告期内北农大的财务状况和经营成果，不符合创业板IPO要求。详细情况，可参考《北农大IPO：会计基础薄弱，资金体外“循环”谜团待解》等报道。

3月29日， 北京市九州风神科技股份有限公司（九州风神）被否。创业板上市委员会审议认为：九州风神关于外销收入增长及原材料采购成本的合理性等信息披露不够充分、合理，报告期内公司内部控制制度未能得到有效执行。

“会计基础工作规范” 、“内部控制制度健全且被有效执行”是发行的实质性条件，如果不符合这些基本条件就要IPO属于“带病上市”。

监管层多次发声，对“带病上市”零容忍。 红星美羚此次折戟，正体现了监管层对财务内控有效性这一“基础性疾病”的零容忍态度。

西部证券2022年保荐项目零过会

招股书显示，红星美羚的保荐人为西部证券。随着红星美羚IPO被否，西部证券今年保荐的3单IPO项目全部折戟。

2022年2月25日，西部证券保荐的湖南恒茂高科股份有限公司（恒茂高科）IPO被否。创业板上市委认为，恒茂高科未能充分说明控股股东、实际 控制人及其一致行动人所持公司股份的权属清晰情况，以及蒋汉柏不实际控制兆和亚特、兆和众泰的合理性，故不符合IPO要求。

4月6日，西部证券保荐的天济草堂被北交所暂缓审议。招股书显示，天济草堂2018年至2021年6月销售收入分别为3.58亿元、3.2亿元、2.91亿元、1.54亿元，同比增长12.95%、-10.77%、-8.92%、30.22%；扣非净利润分别为4332.52万元、3081.64万元、2686.52万元、1839.83万元，同比增长20.07%、-28.87%、-12.82%、221.18%。北交所要求公司说明业绩下滑对持续经营能力的影响。

5月6日，红星美羚被否。2022年至今，西部证券保荐的3家IPO项目上会皆未获通过。

去年，西部证券还因保荐工作连续遭到监管。西部证券作为湖南华纳大药厂股份有限公司（下称华纳药厂）和长沙兴嘉生物工程股份有限公司（下称兴嘉生物）IPO项目的保荐人，存在以下保荐职责履行不到位的情形： 一、在华纳药厂项目保荐过程中，相关职责履行不到位，导致华纳药厂项目信息披露不规范； 二、在兴嘉生物项目保荐过程中，未对发行人与重要经销商的关系进行审慎核查，导致相关信息披露与实际情况不符。上交所对西部证券作出予以监管警示的决定。

同时，因上述两个保荐项目，上交所还对公司保荐代表人何勇、李峰、薛冰、翟孝龙出具予以监管警示的决定。

2021年1月，因个别项目辅导效果不佳，保荐代表人勤勉尽责有待加强，信息披露质量存在瑕疵，湖南证监局向西部证券下发了《关于西部证券辅导保荐工作的关注函》。

责任编辑：公司观察